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Management
Buy Out (MBO)
Beschreibung |
Unter dem Management Buy Out (MBO) versteht man eine Form des
Unternehmenskaufes, bei dem das bisher tätige Management die Mehrheit
der Anteile oder zumindest wesentliche Anteile des Unternehmens
übernimmt und somit Miteigentümer bzw. Unternehmer wird. Dies kann
entweder mit oder ohne Einschaltung dritter Investoren geschehen.
Die Besonderheit bei einem Unternehmensverkauf in Form des MBO liegt
darin, dass das Unternehmen nicht auf den Markt kommt und insofern die
Konkurrenten keinen Einblick in die Stärken und Schwächen des
Unternehmens erlangen.
Großer Vorteil des MBO für das kaufende Management ist die Tatsache,
dass sie kein fremdes Unternehmen übernimmt, dessen Abläufe sie nicht
genau kennen, sondern der Kauf des "eigenen" Unternehmens für das
Management überschaubar sein sollte. Die Struktur, Geschäftsbeziehungen
und auch die Risiken dürften dabei größtenteils schon bekannt sein.
Für einen Kapitalgeber und Investor bietet ein Unternehmenskauf eine
lukrative Renditemöglichkeit. Bei einem MBO stellt sich der
kreditgebenden Bank beispielsweise die Möglichkeit einen wesentliche
höheren Zins als im laufenden Firmenkundengeschäft zu verlangen.
Nebenbei können auch die bisherigen Geschäftsbeziehungen fortgeführt
werden. Aber selbstverständlich ist auch für andere Investoren wie
Versicherungen, Investmentgesellschaften, Risikokapitalgeber und andere
interessant ein MBO als Kreditgeber zu begleiten. Denn neben der
vergleichsweise hohen Verzinsung, die verlangt werden kann, besteht die
Möglichkeit auch durch Beraterhonorare für die laufende Beratung,
Platzierung von Anteilen oder Durchführung der Transaktion eine
Vergütung zu erlangen.
Die Finanzierung des Kaufpreises eines MBO stellt die Grundlage jeder
Transaktion dar. Allerdings muss für jedes MBO ein eigenes
Finanzierungskonzept aufgestellt werden. Es kann kein allgemein gültiges
Schema entworfen werden, mithilfe dessen sich jegliche Transaktionen
abwickeln lassen. Jedoch kann hinter den Finanzierungskonzepten und
-möglichkeiten eine einheitliche Grundidee entdeckt werden. So ist es
Ziel, den fremdfinanzierten Teil - Zinsen und Tilgung - des Kaufpreises
aus dem unternehmensinternen Cash-Flow zu bedienen. Da in jedem
Unternehmen allerdings auch Investitionen erfolgen müssen, ist bei der
Berechnung auf den Netto Cash-Flow abzustellen. Insoweit lassen sich
dann die Finanzkraft und der Verschuldungsspielraum besser bestimmen.
Die Finanzierung des Kaufpreises gliedert sich generell in unbesichertes
Fremdkapital, besichertes Fremdkapital, nachrangiges Fremdkapital und
Eigenkapital. Üblicherweise werden bei MBO Transaktionen nicht mehr als
10% Eigenkapital aufgewendet. Vorrangiges Fremdkapital zu etwa 70% und
nachrangiges Mezzanine-Kapital zu etwa 20%. Zumeist bieten lediglich
Geschäftsbanken vorrangiges Fremdkapital an, das in der Regel auch
abgesichert ist. Hierbei wird häufig eine Rendite von etwa 10% erzielt.
Bei dem nachrangigen Fremdkapital, das von Geschäftsbanken und
Mezzanine-Fonds hauptsächlich vergeben wird, liegt die Renditeerwartung
bei 15% bis 25%. Das Eigenkapital soll nach Ansicht der zur Verfügung
stellenden Venture Capital Investoren und Fonds eine Rendite von mehr
als 25% erwirtschaften.
Die grundsätzlich verlangte Sicherung der gegeben Fremdmittel wird
hauptsächlich durch Aktiva erfolgen. Selten werden auch Patente, Lizenzen
oder Anteile an Tochtergesellschaften angenommen. Forderungen,
Warenbestände und Anlagevermögen dienen üblicherweise als Sicherheit für
vorrangiges Fremdkapital.
Im Unterschied zu einem normalen Unternehmenskauf zeichnet sich der MBO
dadurch aus, dass die Kosten der Kaufpreisfinanzierung zum großen Teil
aus dem Unternehmen selbst finanziert werden.
Die Interessen bei einer Unternehmensveräußerung im Rahmen des MBO sind
klar verteilt. Der Veräußerer möchte die Steuerbelastung, die aus dem
Verkauf resultiert, möglichst gering halten. Der Erwerber hingegen legt
besonderen Wert auf geringe Transaktionskosten, einen steuerfreien Cash-Flow für die Tilgung des Fremdkapitals und auf eine möglichst
geringe laufende steuerliche Belastung.
Um eine geringe finanzielle Belastung durch den Cash-Flow zu erreichen,
bietet sich an, beispielsweise Abschreibungsvolumina zu schaffen,
gewisse Rückstellungen zu bilden und die richtige Finanzierung der
Unternehmensnachfolge zu wählen.
Häufige Probleme tauchen auf, wenn die Anteile von ausländischen
Anteilseignern im Rahmen des MBO übernommen werden sollen.
Steuerlich sind für den Erwerber bei einem MBO folgende Grundfragen zu
klären:
Weitere Problemfelder bei einem MBO, die unter Umständen bereits im
Vorfeld zu regeln, aber zumindest doch zu bedenken sind, betreffen die
sozial- und arbeitsrechtlichen Bestimmungen des Gesetzes. So sind bei
einem Betriebsübergang die bestehenden Arbeitsverhältnisse zu beachten
und auf Grund des Betriebsüberganges ergangene Kündigungen sind
unwirksam. Weiterhin ist auch der Haftungseintritt durch die
Vermögensübernahme gesetzlich geregelt. Ansprüche können dann zukünftig
auch gegen den Übernehmer geltend gemacht werden.
Nicht zu vernachlässigen ist die Firma. Beinhaltet sie einen
Namensbestandteil eines ausscheidenden Gesellschafters, so kann aufgrund
der Markstellung aufgrund der Firma für die Zielgesellschaft ein
Festhalten an der alten Firma wichtig, wenn nicht sogar unumgänglich
sein. Dies kann unter Umständen zu Problemen führen.
Vor den hier angedeuteten Problemfeldern und der großen Bedeutung eines
MBO ist es wichtig, sich auf dem Weg eines MBO von Partnern und Beratern
begleiten zu lassen, um deren Erfahrung nutzen zu können und das
im Sinne der eigenen Interessen bestmögliche Ergebnis zu
erhalten. Welcher Partner jeweils gewählt werden sollte, kann nicht
pauschal gesagt werden. Die zur Verfügung stehenden Gruppen sind
einerseits Banken, die zweifelsfrei den schnellsten Zugang zum Kapital
darstellen. Daneben gibt es die freiberufliche wirtschaftsberatende
Dienstleistungen wie Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer,
Rechtsanwälte und Steuerberater, die vor allem ihre Neutralität
auszeichnet, sich jedoch der Nutzen teilweise erst in späterer Zeit
auszahlen wird. Selbstverständlich können auch Rechtsanwälte,
Steuerberater, Unternehmensberater und Wirtschaftsprüfer als einzelne
Berater zurate gezogen werden.
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